Raporty rok 2008

Maj

Numer 21/2008 - W sprawie daty, godziny, miejsca i porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2008 r
ukyrj treśćPodstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Data: 20.05.2008

Działając na podstawie § 39 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alchemia S.A, na dzień 25 czerwca 2008 r. o godzinie 10.00 w siedzibie Spółki Alchemia S.A. w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej
5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2007 rok.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2007 rok.
9. Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2007r.
10. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2007 r.
11. Podjęcie uchwały o podziale zysku netto za rok 2007.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Alchemia S.A. celem ich umorzenia.
14. Zamknięcie obrad.

Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 406 § 2 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi warunkiem uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest złożenie drogą pocztową na adres Spółki lub w jej siedzibie w Warszawie przy ul. Łucka 7/9 , w sekretariacie w godz. 9.00-17.00 imiennego świadectwa depozytowego przynajmniej na tydzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, (tj. do dnia 18 czerwca 2008r. włącznie) i jego nieodebranie przed zakończeniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Świadectwo depozytowe powinno określać liczbę akcji oraz zawierać informację, że akcje te nie będą przedmiotem obrotu do czasu zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych powinni przedstawić aktualny odpis z właściwego rejestru sądowego, wskazujący osoby uprawnione do ich reprezentacji. Osoba nie wymieniona w odpisie z rejestru winna legitymować się pełnomocnictwem.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu Zarządu przy ul. Łuckiej 7/9 w Warszawie przez trzy dni powszednie przed dniem takiego Zgromadzenia.

Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed salą obrad od godz. 9.45.
Numer 20/2008 - Niespełnienie warunku znaczącej umowy warunkowej.
ukyrj treśćPodstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie w zw. z § 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Data 16.05.2008

Zarząd Alchemia S.A. informuje, że warunkowa umowa sprzedaży, której strony, przedmiot, warunki zostały określone w raporcie bieżącym numer 19/2008 nie doszła do skutku w związku z niespełnieniem jednego z warunków do dnia 16 maja 2008 r. tj. nie wyrażeniem gotowości do podjęcia uchwały o wyrażeniu zgody przez Ministra Skarbu Państwa na mocy pisma z dnia 16 maja 2008 r. na realizacje warunków umowy z dnia 29 stycznia 2008 zawartej pomiędzy TFS Sp. z o.o a Emitentem.
Emitent informuje dodatkowo, iż umowa pomiędzy stronami wygasła w dniu 16 maja 2008.
Numer 19/2008 - Odtajnienie informacji poufnej o zawarciu znaczącej umowy.
ukyrj treśćPodstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie w zw. z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Data: 16.05.2008

Zarząd Alchemia S.A. przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną o zawarciu znaczącej umowy, która ze względu na słuszny interes Emitenta była objęta wnioskiem o opóźnienie przekazywania informacji.

Data zawarcia znaczącej umowy oraz oznaczenie stron umowy:

Dniu 29 stycznia 2008 r. została zawarta warunkowa umowa sprzedaży pomiędzy Alchemia S.A. a Towarzystwem Finansowym Silesia Sp. z o.o. zmieniona aneksem z dnia 29 kwietnia 2008 r.

Oznaczenie przedmiotu umowy, istotnych warunków umowy oraz postanowień dotyczących kar umownych:

Przedmiotem umowy była warunkowa sprzedaż przez Towarzystwo Finansowego Silesia Sp. z o.o. na rzecz Alchemia S.A. niżej wymienionych aktywów:

1)akcji w Walcowni Rur Silesia S.A. tj. 50.000 akcji na okaziciela serii A o nr od 1 - 50.000 oraz 2.000.000 akcji na okaziciela serii B o nr od 50.001 do 2.050.000 o wartości nominalnej 10 zł każda i o łącznej wartości nominalnej równej 20.500.000 zł oraz o łącznej cenie emisyjnej równej 130.600.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do takiego samego procentu głosów na walnym zgromadzeniu, za łączną cenę sprzedaży równą sumie kwot: 130.600.000 zł powiększonej o odsetki liczone od dnia 23 stycznia 2007 r. od kwoty 125.000 zł, od dnia 7 sierpnia 2007 r. od kwoty 500.000 zł, od dnia 16 sierpnia 2007 r. od kwoty 130.600.000 zł według stopy procentowej 5% p.a. oraz kwoty 3.000.000 zł,

2)udziałów w FEREX Sp. z o.o. tj. 7.505 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 2.500 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej równej 18.762.500 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do takiego samego procentu głosów na zgromadzeniu wspólników FEREX Sp. z o.o., za cenę równą sumie kwoty 50.000 zł powiększonej o odsetki liczone od dnia 11 lipca 2007 r. według stopy procentowej 5% p.a. oraz kwoty równej 4.250.000 zł,

3)wierzytelność wobec FEREX Sp. z o.o. z tytułu umowy pożyczki za łączną cenę równa sumie kwot niespłaconego kapitału oraz kwot niezapłaconych odsetek,

4)zapasów związane z produkcją Walcowni Rur Andrzej Sp. z o.o. za cenę równą udokumentowanym przez Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. cenom ich zakupu lub wytworzenia, w każdym przypadku nie większą jednakże niż ich wartość rynkowa w dniu zbycia przedsiębiorstwa Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. ustalonej przez Hutniczą Izbę Przemysłowo - Handlową w Katowicach, nie większą jednak niż 20.000.000 zł.

Emitent określał szacunkową wartość transakcji na kwotę szacunkową od 243.872.700 zł do 255.872.700,00 zł.

Umowa nie przewidywała kar umownych.

Warunki zastrzeżone w umowie, ze wskazaniem, czy jest on rozwiązujący czy zawieszający:

Umowa została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi:

1) zgromadzenie wspólników Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. powinno wyrazić zgodę w formie uchwały lub uchwał na:

• zbycie na rzecz Alchemii S.A. akcji w Walcowni Rur Silesia S.A.,
• zbycie na rzecz Alchemia S.A. udziałów w FEREX Sp. z o.o.,
• zbycie na rzecz Alchemii S.A. udziałów w Walcowni Rur Andrzej Sp. z o.o.

2) głosowanie przez Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.:
• na zgromadzeniu wspólników FEREX Sp. z o.o. za zbyciem udziałów FEREX Sp. z o.o.,
• na zgromadzeniu wspólników Walcowni Rur Andrzej Sp. z o.o. za zbyciem przedsiębiorstwa Walcownię Rur Andrzej Sp. z o.o.,
• na zgromadzeniu wspólników Walcowni Rur Silesia S.A. za nabyciem przez Walcownię Rur Silesia S.A. od Walcowni Rur Andrzej Sp. z o.o. przedsiębiorstwa Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o.

3 )zgromadzenie wspólników Walcowni Rur Andrzej Sp. z o.o. powinno podjąć uchwałę o zbyciu przedsiębiorstwa Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o.,

4) Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. i nabywca przedsiębiorstwa Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. (Walcownia Rur Silesia S.A. lub inny podmiot wskazany przez Alchemię S.A.) powinny podpisać umowę sprzedaży na podstawie której Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o sprzeda na rzecz nabywcy przedsiębiorstwo,

5 )Minister Skarbu powinien wyrazić zgodę lub zgody na zbycie przez Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. na rzecz Alchemia S.A.:

• akcji w Walcowni Rur Silesia S.A.,
• udziałów w FEREX Sp. z o.o.,
• udziałów w Walcowni Rur Andrzej Sp. z o.o.

6) rada nadzorcza Walcowni Rur Silesia S.A. oraz zgromadzenie wspólników FEREX Sp. z o.o. powinno odpowiednio wyrazić zgodę na zbycie przez Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. na rzecz Alchemii akcji w Walcowni Rur Silesia S.A. oraz udziałów w FEREX Sp. z o.o.,

7) powinno nastąpić wpisanie w księdze wieczystej KW 6095 prowadzonej dla nieruchomości położonej w Siemianowicach Śląskich, należącej do Walcowni Rur Jedność Serwis Sp. z o.o. jako użytkownika wieczystego lub z tytułu udziału 9/10 w tym użytkowaniu wieczystym Walcowni Rur Silesia S.A.,

8) nie powinna obowiązywać żadna umowa o stałej współpracy pomiędzy Towarzystwem Finansowym Silesia Sp. z o.o. a Walcownią Rur Andrzej Sp. z o.o..

Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą umowę.

Umowa uznana została za znaczącą ze względu na szacowaną wartość przedmiotu umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych Alchemii S.A.

Archiwum: